在围剿斯克鲁人的战斗中,克里人星际战队成员弗斯(布丽·拉尔森 Brie Larson 饰)不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆,最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事,进而也得知名为温迪•劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对方不备,拥有强大超能力的弗斯摆脱束缚,逃到了代号为C-53的地球,而这里也正是她那段失落的记忆的发生地。未过多久,神盾局探员弗瑞特工(塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰)找上门来,而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚动。
海伦·亨特,比尔·帕克斯顿,加利·艾尔维斯,杰米·格尔兹,菲利普·塞默·霍夫曼,罗伊丝·史密斯,阿兰·卢克,西恩·瓦兰,斯科特·汤姆森,托德·菲尔德,乔伊·斯洛特尼克,杰瑞米·戴维斯,扎克·格雷尼尔,派特里克·费斯克勒,尼古拉斯·萨德勒,本·韦伯,安东尼·拉普,埃里克·拉雷·哈维,亚布拉哈姆·本鲁比,杰克·布塞,拉丝蒂·休默,阿丽夏·维加,达里尔·考克斯,Ben Jackson